(證監(jiān)發(fā)〔2006〕128號)
各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市人民政府，國務(wù)院各有關(guān)部委、各直屬機(jī)構(gòu)：
清理大股東非經(jīng)營性占用上市公司資金（以下簡稱“資金占用”），是夯實(shí)資本市場基礎(chǔ)、提高上市公司質(zhì)量的一項(xiàng)重要工作。自2005年10月《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》（國發(fā)〔2005〕34號，以下簡稱《通知》）下發(fā)以來，有關(guān)省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市人民政府，國務(wù)院有關(guān)部委及直屬機(jī)構(gòu)做了大量工作，成效顯著。但是，由于資金占用的形成具有復(fù)雜的歷史原因，資金占用的總體形勢依然嚴(yán)峻，部分公司的資金占用清理工作面臨重大困難。國務(wù)院對這項(xiàng)工作高度重視，強(qiáng)調(diào)清理上市公司資金占用是提高上市公司質(zhì)量的一項(xiàng)重要工作，必須切實(shí)做好，要求各有關(guān)方面積極配合，抓緊解決清欠問題。為了認(rèn)真貫徹落實(shí)國務(wù)院有關(guān)部署和要求，確保今年年內(nèi)按時(shí)完成清欠工作任務(wù)，經(jīng)國務(wù)院同意，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：
一、要從全局和戰(zhàn)略的高度充分認(rèn)識清欠工作的重要性和緊迫性
上市公司是證券市場的基石，大量存在的大股東占用上市公司資金的行為，嚴(yán)重阻礙了上市公司的健康、持續(xù)發(fā)展，侵犯了上市公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的完整性，影響了資本市場誠信建設(shè)和健康發(fā)展，是導(dǎo)致部分上市公司連續(xù)虧損直至退市的主要原因，是嚴(yán)重?fù)p害公司和廣大中小股東權(quán)益的違法犯罪行為。清理大股東對上市公司資金占用，有利于維護(hù)社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，有利于維護(hù)基本的產(chǎn)權(quán)制度，有利于促進(jìn)資本市場乃至整個(gè)社會誠信文化的建設(shè)，是當(dāng)前提高上市公司質(zhì)量首要而緊迫的任務(wù)。
二、加快清欠進(jìn)度，確保實(shí)現(xiàn)年內(nèi)完成清欠任務(wù)的目標(biāo)
目前，完成《通知》明確要求的大股東占用資金“務(wù)必在2006年底前償還完畢”，時(shí)間緊、任務(wù)重。各級地方政府及有關(guān)部門要認(rèn)真貫徹落實(shí)國務(wù)院有關(guān)部署和要求，將本地區(qū)的清欠工作作為重要任務(wù)抓緊、抓好，確保今年年底前完成清欠任務(wù)。前期的清欠工作經(jīng)驗(yàn)表明，綜合監(jiān)管體系運(yùn)作越有成效，地方政府越重視、越支持，清欠問題就解決得越快越好。
各級地方政府要加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)，主要負(fù)責(zé)人應(yīng)直接負(fù)責(zé)清欠工作，領(lǐng)導(dǎo)、組織和協(xié)調(diào)財(cái)政、國資、工商、稅務(wù)、銀行、公安等各部門，協(xié)同配合清欠工作。各級地方政府要從維護(hù)當(dāng)?shù)亟鹑诃h(huán)境的戰(zhàn)略高度，采用督促有關(guān)各方市場化重組、追查大股東或?qū)嶋H控制人資金和資產(chǎn)以及追究責(zé)任人法律責(zé)任等手段，確保占用資金得到清償。對國有企業(yè)占用上市公司資金的，各級地方政府應(yīng)積極采取措施，各級國資監(jiān)管部門應(yīng)切實(shí)履行出資人職責(zé)，動(dòng)員各方力量協(xié)調(diào)解決資金、資產(chǎn)來源，督促國有企業(yè)解決資金占用問題。此外，各級地方政府要抓住清欠工作的重點(diǎn)和難點(diǎn)問題，全力攻關(guān)，積極創(chuàng)新，綜合運(yùn)用各種措施，按期完成清欠任務(wù)。
中國證監(jiān)會要督促上市公司及時(shí)披露資金占用及清欠進(jìn)展情況，定期曝光占款單位及有關(guān)責(zé)任人員，并將清欠完成情況專報(bào)國務(wù)院。中國證監(jiān)會和國務(wù)院國資委要進(jìn)一步加強(qiáng)對重點(diǎn)地區(qū)和重點(diǎn)公司的清欠督導(dǎo)工作，會同地方政府逐家研究解決方案，逐一落實(shí)。大股東或?qū)嶋H控制人在限期內(nèi)未完成清欠的，中國證監(jiān)會將其不良信用記錄通報(bào)中國銀監(jiān)會和中國人民銀行，中國銀監(jiān)會要督促商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)關(guān)注上市公司及其大股東或?qū)嶋H控制人的信用狀況，展開全面清查，并限制其授信活動(dòng)。
各相關(guān)部門要積極配合清欠工作，加快有關(guān)涉及清欠工作的行政審批事項(xiàng)的審核進(jìn)度。中國銀監(jiān)會應(yīng)要求各商業(yè)銀行在依法防范風(fēng)險(xiǎn)的情況下，積極支持清欠工作涉及的債務(wù)重組、信貸業(yè)務(wù)、解除擔(dān)保等事項(xiàng)。各級稅務(wù)部門要對清欠工作中涉及的稅收問題給予配合和支持。各級工商部門應(yīng)盡快辦理清欠工作涉及的企業(yè)登記手續(xù)。
各相關(guān)部門還應(yīng)當(dāng)配合對占款方資金、資產(chǎn)的全面清查工作，提供信息支持和相關(guān)證據(jù)。各級工商部門要配合中國證監(jiān)會查清負(fù)有清欠責(zé)任的大股東或?qū)嶋H控制人名下持有的企業(yè)股權(quán)及其他工商登記信息。中國銀監(jiān)會應(yīng)要求各商業(yè)銀行配合中國證監(jiān)會查清大股東或?qū)嶋H控制人及其所屬企業(yè)銀行賬戶、資金往來、貸款、擔(dān)保、信用證開證及票據(jù)貼現(xiàn)等情況。中國人民銀行要依法及時(shí)向中國證監(jiān)會提供清欠工作所需的信息。各級稅務(wù)部門根據(jù)中國證監(jiān)會的提請，開展對大股東或?qū)嶋H控制人及其所屬企業(yè)繳納稅款情況的調(diào)查。各級海關(guān)要根據(jù)中國證監(jiān)會的提請?zhí)峁┐蠊蓶|或?qū)嶋H控制人及其所屬進(jìn)出口企業(yè)繳納關(guān)稅、進(jìn)口環(huán)節(jié)海關(guān)代征稅和已作出司法結(jié)論或海關(guān)已作出行政處罰決定的走私違規(guī)情況。
三、加大執(zhí)法力度，嚴(yán)格追究責(zé)任
各級地方政府及各級國資監(jiān)管部門對占用上市公司資金的違法犯罪行為要堅(jiān)決查處。
各級地方政府對占用上市公司資金性質(zhì)惡劣、情節(jié)嚴(yán)重涉嫌犯罪的，應(yīng)及時(shí)部署地方公安機(jī)關(guān)立案偵查，對犯罪嫌疑人采取限制出境等措施，并加大刑事打擊力度。對于上市公司及股東提起的民事訴訟，地方政府要采取必要措施協(xié)調(diào)地方法院盡快受理、加快審理、加大執(zhí)行力度。
各級國資監(jiān)管部門對國有大股東占用上市公司資金的，要查清發(fā)生占用的責(zé)任人及原因，并督導(dǎo)清償不力的責(zé)任人。對相關(guān)責(zé)任人按情節(jié)輕重依法依紀(jì)進(jìn)行追究，按照干部管理權(quán)限對其在國有控股股東中的任職進(jìn)行調(diào)整，并通過國有控股股東提議，建議上市公司罷免其董事、高管資格。
中國證監(jiān)會對限期內(nèi)未完成清欠的上市公司要全面立案稽查，查清占用原因、占用責(zé)任人及未完成清欠任務(wù)的責(zé)任人，并根據(jù)占用行為性質(zhì)、占用情節(jié)輕重給予行政處罰和市場禁入措施；對上市公司存在配合、掩蓋大股東或?qū)嶋H控制人及其所屬企業(yè)占用上市公司資金違規(guī)行為的，中國證監(jiān)會要依法予以查處；涉嫌犯罪的移交公安機(jī)關(guān)查處，依法追究刑事責(zé)任。
中國銀監(jiān)會根據(jù)中國證監(jiān)會的提請，對商業(yè)銀行存在配合上市公司出具虛假資金證明、銀行對賬單等違法違規(guī)行為，掩蓋大股東或?qū)嶋H控制人及其所屬企業(yè)占用上市公司資金的，依法予以查處。
公安機(jī)關(guān)對中國證監(jiān)會移交或工作中發(fā)現(xiàn)的占用上市公司資金的涉嫌犯罪案件和線索，要及時(shí)按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審查，符合立案條件的，應(yīng)盡快立案偵查。
四、建立長效管理機(jī)制，防止“前清后欠”問題的發(fā)生
各級地方政府應(yīng)當(dāng)把防止大股東占用上市公司資金作為維護(hù)本地區(qū)金融安全和穩(wěn)定，建立良好的法制、誠信環(huán)境的一件大事來抓，進(jìn)一步推動(dòng)實(shí)施有關(guān)賠償制度，加大對失信行為的懲戒力度。各級地方政府及各級國資監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對國有控股股東的管理，建立有效的約束激勵(lì)機(jī)制，規(guī)范國有控股股東的行為，切實(shí)保證上市公司規(guī)范運(yùn)作。
中國證監(jiān)會要進(jìn)一步推動(dòng)上市公司完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全上市公司內(nèi)部控制制度，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，提高上市公司透明度，加強(qiáng)對上市公司及其高級管理人員的監(jiān)管，規(guī)范上市公司大股東或?qū)嶋H控制人的行為。
各相關(guān)部門要進(jìn)一步強(qiáng)化上市公司監(jiān)管協(xié)作，充分發(fā)揮上市公司綜合監(jiān)管體系的作用，盡快實(shí)現(xiàn)上市公司監(jiān)管信息系統(tǒng)的共享，逐步建立并完善溝通順暢、運(yùn)行高效的監(jiān)管協(xié)作機(jī)制。
中國證券監(jiān)督管理委員會
中華人民共和國公安部
中國人民銀行
國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
中華人民共和國海關(guān)總署
國家稅務(wù)總局
國家工商行政管理總局
中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會
二〇〇六年十一月七日